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股市风云:万科击败宝能,幕后是什么呢?

股市风云:万科击败宝能,幕后是什么呢?2018-06-13 22:04:08


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永远不要低估法律这件武器对于万科之争的决定性意义。尽管有时候,这件武器充满争议。

今天拆姐会告诉你,姚振华败走万科的一个小秘密。

今年初,随着华润出售万科股份予深圳地铁,万科管理层和股东层的战争开始鸣金止戈。以王石为代表的管理层似乎笑到了最后。

很多人问拆姐:姚振华干嘛去啦?宝能怎么就软了?

在华润退出后,宝能乖乖发布声明,宣称欢迎深铁进入万科,而自己则甘当万科的“财务投资者”。

自从去年7月将万科股份增持到25.4%,宝能偃旗息鼓,再也没有掀起什么波澜,反而被恒大抢去了风头。这不是成为既定事实的第一大股东该有的底气,也与早期那个咄咄逼人的潮汕大佬姚振华的风格并不相符。

在去年底监管层的一番“妖精论”之后,姚振华更是四面招架、疲于奔命,再难有更大作为。

真相耐人寻味。宝能的万科故事,或许早已在法庭上被终结。从去年夏天开始,王石的主要敌人,就已经不再是姚振华了。

深圳罗湖地方法院与深圳中级人民法院,在其中扮演了至关重要的作用。他们都毫不例外地站在了万科管理层一边。

那么备受关注的万科之争,是怎样从董事会、从舆论场、从监管者的办公桌,渐渐走向法庭的呢?

彼时,正是万科之争最激烈、最血腥、最精彩的时候。局中各方都不再淡定,扯下伪装,拔刀相向,杀红了眼:

为了狙击宝能,万科通过增发股票收购深铁地产资产,在股东层引入深铁,但这一方案在董事会受到华润反对。王石郁亮与十余年的大股东华润正式翻脸。

宝能露出獠牙,向万科发出提案集体罢免王石等董事会成员,试图血洗管理层。

万科友军自然人刘元生举报华润与宝能的关系不清不楚,或为一致行动人。

万科向监管部门发出9000字举报信,直指宝能增持万科的九个资管计划违规。

万科收购资产的董事会议案,被两个小股东以损害小股东利益为由告上法庭,要求撤销决议。等等。

但万科的另一个举动,虽没有引起外界足够的重视,但却产生了意想不到的效果:由万科企业工会出面,将宝能举牌万科所涉的“违规”事项诉诸了法律。

2016年7月初,万科工会向深圳罗湖地方法院起诉宝能旗下的钜盛华、前海人寿,以及相关资管计划的管理方南方资本、泰信基金与西部利得等。该起诉获得了受理。

万科工会认为姚振华通过这些资管计划增持万科损害股东利益,请求判令宝能方面增持万科股票的行为属于“无效民事行为”;判令宝能方面限售期满后通过深交所集中竞价交易系统期限改正无效民事行为(意即出售万科股份)。

此外,在改正前,不得就万科股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利;在改正前,万科不承认、不接受宝能方面在股东大会议案的有效表决权及其他股东权利,等。

万科工会诉讼的理由的主要是:钜盛华、前海人寿等涉及未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务、未严格按照《证券法》、《收购办法》的要求履行信息披露义务、增持属于无效民事行为。

万科工会的起诉彻底惹毛了姚振华。当时,宝能系马上增持万科以示回应,在万科中的股份比例超过了25%。这也意味着,宝能系在万科的限售期延长到2017年7月。

当时,有律师界分析人士指出,万科工会所提诉求首先属行政监管范畴,按现行规定,程序上应行政监管前置,在证监机构未作出相应监管结论前,法院较难作出认定。

也就是说,证监会和保监会都没发话呢,你法院插什么话?

然而,事态的走向变得诡异。

受理之后,深圳罗湖地方法院迅速做出了一审裁决,支持了万科工会的诉求。这也意味着,宝能系在万科中忙活了一年多时间,其增持万科股票的行为已经丧失了基本的合法性,不得不面临在限售期满后通过竞价交易系统出售万科股份的局面。

要知道,宝能系在万科中的股份价值,已达数百亿规模(25.4%)。而万科工会在万科的持股比例,仅为0.61%。这才是真正的四两拨千斤。通过法律途径,一举逆转了整个万科战局。

可是,对于宝能系的“违规”之举,连地方民事法庭都能依据规章条例轻易做出判定,各种专业的监管部门怎么就一直缺位呢?这真是一个谜。

宝能姚振华方面当然不服裁决,上诉到了深圳中院,并提出将案件移交广东高院管辖,但深圳中院未予支持。

宝能方面认为,诉讼所涉金额达数百亿元之巨,远超罗湖法院级别管辖范围。万科工会要求的“改正无效民事行为”,其实就是强制宝能系减持股票,涉及标的金额达数百亿元之巨;本案涉及上市公司投资者增持股票的合法性审查、上市公司投资者表决权等股东权利的行使等新类型法律问题、案情复杂、社会影响大,恳请撤销原裁定书,移送广东省高级人民法院管辖。

深圳罗湖地方法院的一审裁定书,因为事涉机密,拆姐没有拿到。但深圳中院的二审裁决,拆姐看了。2016年9月,深圳中院支持了罗湖地方法院的原判,并形成了终审裁定,万科工会胜诉。

案件并没有移送到广东高院,姚振华的挣扎并没什么卵用。他将更多精力用于应对各种监管。但在深圳地方法院的法庭上,姚振华完败,而且输得完全没有心理准备。

这真是一个令人意外的结局。

从某种意义上说,法律永远都比行政之手的监管更有效力。

但在证监、保监等监管部门并无对宝能的“违规”做出监管认定的情况下,地方法院直接一纸裁定,宣告宝能和友军的增持“不合法”。这在中国商业社会的法治进程中,仍是一件不容小觑的大事。

也正是从那个时候开始,宝能在万科之争中几乎再无动作。依据深圳中院的终审裁定,它此前的增持动作并不合法,必须在今年7月出售大部分万科股份。

现在想来,恒大介入万科之争的时机、姿态和意图,也变得十分微妙。2016年8月初,应该是在罗湖法院一审判决之后,恒大开始低调增持万科直指举牌线。

如果宝能的退出已成必然,那么恒大的进入就更具有战略意义。就像在万科股东层打入一个楔子,进可攻退可守,无论届时是否接盘宝能所持股份,许家印可选择的余地都是很大的。

2016年9月,在深圳中院二审裁定的前夕,宝能的微信公号突然莫名出现一篇文章,标题叫“那些年,被万科高层出卖过的大股东”。但紧接着这篇文章被删除,宝能把责任归咎于临时工。现在想想,这篇文章的发出并非偶然。

此时的姚振华,已流露出气急败坏之相,或许也有大势已去、时不我与之感。

和深铁接盘华润一样,姚振华在法庭上的溃败,其背后,仍隐约可见一个模糊的影子,在左右着整个万科的命运。

万科的董事会即将在今年3月改选。这将是直接决定万科未来若干年运势的大事。王石是退是留,被整个深圳支持的深铁的话语权有多大,恒大、宝能、安邦各自在董事会的角色,即将见分晓。关注拆哪儿,拆姐还将继续为你带来最核心的观察。


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文/谭保罗 原刊《南风窗》


“王石赢在哪里?赢在他特殊的成长和创业历程,让他比对手更加能认清并笃定中国的政经大势,并顺应这个大势去寻找资源的杠杆,最终击败了对手。”


在2016年和2017年之交,万科股权争夺战的故事发生了大转折。对王石和管理层“有意见”的华润要自动退出万科,把股份转让给王石和管理层一直希望引入的深圳地铁。业界认为,这正中王石下怀。


同时,曾要“赶走”王石的宝能系正因为保险产品合规与否的问题,接受监管部门检查。此前,证监会主席刘士余在公开场合称,某些机构投资人是“妖精”、“害人精”。


王石的两个“对手”都出现了态度大转折,看起来,王石和管理层赢定了。股东更迭,其实是万科在“走回头路”。


2000年,深圳国企特发集团将万科股票出清,华润接盘,从此万科从一家“地方国企”色彩浓厚的企业,晋级为一家背靠“中央国企”的地产巨头。


外界认为,这是地方国企对万科发展掣肘太多,而央企的版图更广,给旗下公司的空间也更大。如今,万科又重回地方国资怀抱,这是一个轮回。


轮回的背后,是中国宏观经济体制、资本市场格局的改变使然。万科的故事还没有结束,但业已发生的这场博弈,则给中国资本市场的现有玩家或者潜在玩家们,上了一堂生动的“必修课”。


博弈的两条线


不论是华润还是深圳地铁,都是国资,唯一不同的是中央国资,还是地方国资。这和王石一直在说的万科要搞“混合所有制”,并不冲突。


1月12日中午,万科在公告中披露,华润已与深圳地铁签署了股份转让协议,华润及其子公司所持的万科股份16.9亿股A股股份(约占总股本 15.31%)将转让给深圳地铁,转让价格为人民币371.7亿元。


目前,宝能、华润和恒大分别位列万科前三大股东,持股分别约为25%、15.31%、14.07%。如果把深圳地铁算作管理层的“盟军”,那么在这一转让落定之后,加上万科合伙人及管理层其他“盟军”的股份,管理层及其“盟军”一方的持股将超过20%,仅次于宝能系。


此外,本来以为“赢定了”的宝能系现在陷入了被动。一方面,证监会、保监会正在整顿险资复杂的融资模式和投资方式。是否被认为“违规”,目前还没有公开定论。


另一方面,万科的股价正在下跌,如果只做财务投资者,那么宝能的股份谁来接盘?这是宝能必须面对的第一大问题。


除了宝能系,作为第三大股东的恒大已公开表示,更倾向于财务投资,而不是战略投资。此前,《南风窗》曾在一篇文章中指出,万科股争之中,一根“红线”是不能轻易触碰的,即挑战国资在中国资本市场的控制权。


比如,控制这家世界上最大的住宅地产商。一直以懂政治著称的许家印和恒大说不想控制万科,应该没有说谎。


总之,从方方面面来看,王石看起来的确赢了。即便深圳地铁入股后,不再给王石和管理层那么大的自主权,但王石至少赢了面子。资本市场的新贵,越来越知道,“大哥”是不好惹的。 


在这场股权争夺战中,力量的博弈似乎是分为两条线来进行的,一条是明面上的股权博弈和法律战;另外一条则是“暗线”,参与者可能已经超出了资本玩家和大佬的范畴。


逆转的确让人吃惊。按照我国的法律,宝能掌握着大约25%的万科股权,对万科这样的股权分散公司而言,基本上可以否决一切股东大会的议案,这等于掌握了这家公司“最高权力”。


此后,华润又对管理层“呛声”,这意味着另外15.31%的投票权可能站在王石和管理层的对立面。


但最终,天平还是向王石倾斜。历时一年多的股权争夺战,最关键的转折点是以证监会主席刘士余提出“妖精”、“害人精”为标志的。


2016年12月3日,在中国证券投资基金业协会第二届会员代表大会上,刘士余指出,资本市场最近的一些收购行为属于“不正常现象”,除了使用“妖精”、“害人精”,他还使用了“野蛮人”、“强盗”等几个词。之后,证监会、保监会陆续启动了对宝能、恒大等保险公司的调查。


2016年底,王石越发热心于他的公益事业。2016年12月24日至25日,王石到革命老区延安进行公益考察,当地新闻稿显示,这次考察让王石有了一个新的特殊身份。 


“延安市委副书记、代市长薛占海出席座谈会,并为王石颁发‘延安市人民政府经济顾问’聘书。”


新闻稿写道:王石表示,延安政治地位特殊,资源优势明显,经过多年持续发展,经济实力和城乡面貌不断提升,产业转型势头较好,特别是良好的发展环境,进一步坚定了在延安投资合作的决心,增强了深化交流的信心。


希望延安能积极推进与“应对气候变化企业家联盟”的合作,引进高端人才,挖掘文化资源,打造特色城市,打好文化教育牌,让绿色环保成为延安的招牌竞争力。


王石是应对气候变化企业家联盟发起人。对公益的投入,让他看起来很轻松。而万科的故事看起来也正在走向终局,但有些事情显然还没有完。


王石靠什么“赢”?


王石到底赢没赢,宝能到底输没输,这个问题目前还无从判断。唯有后续的股权变动和万科内部权力重构情况,才能回答这个问题。但王石至少赢了面子。


那么,王石为什么能“赢”?这需要从万科历史上的几次大变动来看。万科发展至今,有三个关于控制权的关键节点,一是1990年代中期的“君万之争”;二是2000年前后,股权从深特发易手华润;三则是本轮股权之争。


君安证券总经理张国庆曾被称为中国证券市场的“第一猛人”。当时,他似乎并不把王石放在眼里,他直接跑到王石办公室,要代表中小股东对万科管理层“提意见”。君万之争之后,张国庆因“侵吞国有资产”锒铛入狱。


对于深圳首屈一指的龙头国企深特发,当年的王石也从不掩饰自己要脱离的野心。在外人看来,这似乎有些冒险,是得罪当地政府的事,但他就是敢做。


华润接盘深特发手中的万科股权之后,给予了万科管理团队极高的自主权,万科也赶上了中国地产行业的井喷期,成为全球第一大住宅地产商。


在这所有节点的博弈中,王石的对手都相当强大,但最终,王石都赢了。王石赢在哪里?赢在他特殊的成长和创业历程,让他比对手更加能认清并笃定中国的政经大势,并顺应这个大势去寻找资源的杠杆,最终击败了对手。


君万之争之前,君安证券早已如日中天,是中国最赚钱的证券公司,但也被称为是一台不受掌控的“赚钱机器”。而1990年代中期,刚好是中国金融改革的关键时期,在金融领域,加强中央垂直领导和监管是一个趋势。


同样,2000年是国企改革的关键一年,这一年是中央定下的国企改革与脱困的最后一年。


地方上,各地贯彻“抓大放小”的方针,而地产行业并不被地方国企看好,属于可放弃产业,因此一家地产公司脱离地方国资的阻力并没有想象的大。


而另外一面,华润作为长期浸润香港市场的红色央企,经历了房地产成为香港支柱产业的全部历程,因而,深知地产乃是“命门产业”。


此时,当有一支野心勃勃、才华横溢的地产团队前来投靠,任何人都会欣然接受。


在本轮股权争夺战之中,保险财团不断买入作为国计民生两大支柱的地产和银行股,在试图“绑定”中国经济的同时,也在某些方面,不断逾越资本市场的既定“红线”。


这一点,王石应该看得很清楚。当然,保险产品和理财计划是否违规,这尚需监管部门来认定。


无论在发达市场,还是不发达市场,在资本市场的股权争夺大战中,寻找非市场领域的资源杠杆,这是所有人都会做的事情。实际上,华尔街也长期这么干,这是一个综合性的博弈过程,并不值得大惊小怪。


那么,万科股权争夺战给资本玩家的启发是什么?在中国,资本是经济的枢纽,资本玩家的“强大”只是相对于可怜的股民而言,在更加强大的力量面前,你根本就不堪一击。


万科股权争夺的启示并不复杂,这和万科的前两轮控制权博弈并无本质不同。


但这一次,故事还没有结束。


有人认为,宝能会被安排“体面退出”,至少要赚钱。因为,保险和资管计划绝对不能崩盘,否则就有“群体性事件”,尽管可能是富人的“群体性事件”—资管计划很多都是高净值人群参与。


但问题在于,在经济不景气、股市也疲弱的时候,一桩交易不可能谁都赢。王石和管理层要赢,地方国企深圳地铁也要赢,宝能也要赢,恒大也要赢,中央国企华润也要赢,那么谁最终会输呢?


姚振华的心事


文/温克坚 来自公号:稻草对骆驼的思念  有删节


回望2016年,姚振华几乎就是最为风光的中国商人。通过在资本市场上的长袖善舞纵横捭阖,尤其是标志性的万科股权争夺战,无论在财富体量上,还是公众知名度上,姚都以几何量级飙升。根据2016年度的《胡润百富榜》显示,姚振华的净财富去年涨了逾8倍,至172亿美元,他也因此成为中国的第四大富豪,而2015年他的排名是第204位。


但在2016年岁末,万科控制权的争夺剧目陡然生变,王石以胜利者的姿态重新主导局面,姚振华功亏一篑,宣布退守为财务投资者,即将煮熟的鸭子就这样飞走了。整个资本市场都因此错愕和震惊,而姚振华则是被闷棍打晕的那一位。


麻烦才刚刚开始。对姚振华来说,这并不是一个普通的游戏,做出认输姿态并不意味着游戏的结束。当下最为直接和紧迫的问题是,如何处理宝能系控制的万科大约25%的股份?作为一场嘎然而止的战役中的失败者,姚振华还有时间和机会,来做一次体面的战场清理吗?  


名义上,宝能系目前还是万科第一大股东,万科董事会改选在即,但宝能方显然已经无力在任何意义上践行“股东积极主义”,无论在股东大会或董事会层面,都必须自废武功,主动配合原来的对手,试图通过控盘万科进行更大层面的资本运作之路已经堵死。


姚振华虽然已经主动定位为财务投资者,但人在江湖,身不由己,正所谓“卧榻之下,岂容他人鼾睡?”  只要宝能系持有的股份比例具有某种战略重要性,各方必然切切惦记,对弱势方来说就可能是一种威胁。 目前格局而言,对姚振华来说,不立危墙之下,沽空万科股票,自然是首选。不过25%的万科股票,市值超过600亿,谁有能力在短时间内接盘?如何定价? 这些都是十分棘手而利益攸关的问题。


宝能持有的万科股票账面上虽然还有浮盈,但毕竟都建立在高杠杆资金之上,资金成本很高,而宝能系资金平台前海保险业务被限制,资金可持续性存在问题,另外宏观层面,2017年资金基本面肯定偏紧,对宝能资金链也是雪上加霜。这些情势,那些环视的资本秃鹰也都看得清清楚楚,因此或者不出手,一出手必然需要亿大块肥肉为对价,姚振华舍得割肉吗?他割得起这些肉吗?


当然,传说中的潮汕帮或许能助一臂之力,但传说毕竟是传说,再说锦上添花易,雪中送炭难,当姚振华被谣言包围的时候,朋友们往往会知趣的保持一种明智的距离,关键时刻,那些外围资源未必能够变现,总之,在目前这个格局中,姚振华的护盘和议价能力都在急剧递减。


当然,还有一种结局是各方握手言和。商场毕竟不是战场,大家都是生意人,利益均沾,冰释前嫌,一笑泯恩仇的可能性也是存在的。不过这不但需要各方有类似的心智模式,能在同一个频道沟通,而且更重要的是,彼此都有对方所不能忽略的底牌,要达成妥协,依然需要靠实力说话。现实中,要同时满足这两个条件并不容易,更有实力的一方往往更容易骄狂,行事逻辑往往是,我既然有实力,为何还需要妥协?! 而更麻烦的是,在一个信息模糊规则扭曲的情境中,人们并不能轻易判断己方和对方的实力,过度反应或过度不反应才是两极化的后果,一场激烈的猎杀游戏很少以一个温柔的妥协姿态作为结局。


此外,城门失火,殃及池鱼,除了万科一役,姚振华在资本市场上其他的得意之作,包括已经接管的南玻集团是否也会被株连,吞下去的肥肉是否需要重新吐出来?这些显然并非杞人忧天。 


2016年11月,王石在公开演讲的时候,曾经提到过对手如何收集他的黑材料,可见资本市场的争锋中,大家并非都是谦谦君子。风水轮流转,如今姚振华身处漩涡中心,他又怎能不提防对手呢?姚振华行走江湖多年,浸染在中国这种商业环境里,有一些灰色或违规操作,并不意外,那些本来不是事的事,如今都可能带来不可测的风险。


身处多重凶险之下,姚振华不可能不察觉,但又不便明言,因此说心累其实只是某种刻意的轻描淡写罢了。那么面对种种凶险,姚振华有何化解之道呢?


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